Весной и в начале лета 1942 года под Ржевом Гюнтер фон Клюге провел цепочку операций по очистке тылов группы армий «Центр» от вклинений частей Красной Армии. Наибольшую опасность представлял выступ в районе Холм-Жирковского, удерживавшийся 39-й армией и 11-м кавалерийским корпусом, снабжение которых осуществлялось по узкому коридору.
Командир огневого взвода полковой батареи М.И. Лукинов вспоминал: «Пехоты было мало, и состояние ее оставляло желать лучшего. Лошади все погибли в эту ужасную зиму от бескормицы и бомбежек. Да что лошади?! Люди пухли от голода, от плохого и недостаточного питания. Больных отправляли из нашего «мешка» пешком в госпитали на «Большую землю». И им даже завидовали». Тем не менее оставить с таким трудом завоеванную территорию Ставка Верховного Главнокомандования не решалась. К июлю 1942 года немецким командованием была разработана операция «Зейдлиц («Seydlitz»), которая должна была покончить с советским анклавом в тылу 9-й армии.
Операцию назвали в честь прославленного прусского военачальника Фридриха Вильгельма Зейдлица (1721-1773). В ходе Семилетней войны 1756-1763 годов в одной из самых кровопролитных битв XVIII столетия – сражении при Цорндорфе (1758) – стремительная атака его кавалерии принесла победу войскам Фридриха II Великого над русской армией.
Нельзя сказать, что удар Вермахта был неожиданным для Красной Армии. Еще 29 и 30 июня И.С. Конев указывал командованию войск в Холм-Жирковском выступе: «Не исключено в ближайшие дни наступление противника из района Белый в северном и северо-восточном направлениях». Командующий 39-й армией ответил: «Я готовлюсь к борьбе в самой неблагоприятной обстановке, то есть к боям в окружении без права вывода армии. Для этого нужны только боеприпасы и продовольствие».
Немецкое наступление началось в 3 часа ночи 2 июля 1942 года после короткой артиллерийской подготовки и удара с воздуха пикирующими бомбардировщиками Ю-87. В воскресенье 5 июля 1-я и 2-я танковые дивизии встретились в районе деревни Пушкари на шоссе Белый-Оленино. В окружение попали все части и соединения 39-й армии и 11-го кавалерийского корпуса, а также часть сил 22-й и 41-й армий. Попытки прорыва продолжались в течение нескольких дней. Один из участников этих боев, офицер связи 17-й гвардейской стрелковой дивизии В. Поляков, описывал сложившуюся обстановку следующим образом: «В штабе царила атмосфера спокойной обреченности. Чувствовалось, что люди сделали все возможное, что в их силах, и теперь по инерции, по укоренившейся привычке долга, дотягивают свою ношу до конца, до исчерпания последних сил». Командующий 39-й армией генерал-лейтенант И.И. Масленников был вывезен на самолете. Его заместитель генерал-лейтенант И.А. Богданов был вывезен раненым и умер уже в госпитале. К своим из окружения смогли пробиться примерно 18 тысяч красноармейцев. Безвозвратные потери 22, 39, 41-й армий Калининского фронта и 11-го кавалерийского корпуса в июле 42-го составили более четырех тысяч человек убитыми и 47 тысяч пропавшими без вести. Общие потери трех армий и кавалерийского корпуса составили около 61 тысячи человек. Такова была плата за зимнее наступление И.С. Конева в обход Ржева с открытыми флангами.
Итогом операции «Зейдлиц» стало окончательное формирование Ржевского выступа, ядром которого стали две линии, напоминавшие могильный крест. Это были две железнодорожные магистрали, одна из которых шла от Москвы через Ржев и Оленино на Великие Луки, а вторая – из Торжка через Ржев и Сычевку в Вязьму. Для советского командования Ржев был прежде всего препятствием на пути к полному разгрому группы армий «Центр». Только с его захватом можно было нормально снабжать по железной дороге «клещи», нацеленные глубоко в тыл Вермахта в центральном секторе советско-германского фронта. Немцы, в свою очередь, это прекрасно понимали, поэтому держались за Ржев изо всех сил. Кроме того, Ржевский выступ являлся ближайшим к Москве немецким плацдармом. От него до советской столицы по прямой было всего 150 километров. Сокрушить выступ и отбросить немцев дальше от Москвы для Красной Армии было важно как с военной, так и с политической точки зрения.
Изучение трофейного немецкого танка PzKpfw III. Западный фронт, лето 1942 г. Трофейные танки на Западном фронте входили в специальные «отряды закрепления»
Знаменитый снимок фотокорреспондента А.С. Гаранина «Смерть солдата», ставший классикой фронтового фоторепортажа, скорее всего, был сделан под Ржевом во время боев лета 1942 года
Подбитые советский танк Т-34 и английские танки Valentine, под прикрытием одного из которых оборудована позиция немецких солдат. Район Ржева, 1942 г.
Английские танки «Валентайн». Западный фронт, лето 1942 г. Поставлявшаяся по ленд-лизу через Мурманск техника была широко распространена в частях Красной Армии на Западном направлении